1937年，日本发动蓄谋已久的全面侵华战争。是年八一三事变后，日军在侵占上海时，没有立即完全占领租界，只是于这年冬天，借口公共租界虹口区为日本侨民密集区，迫使公共租界将虹口划为新警区，由日籍区长全权管理，实际上控制了虹口。租界成为“孤岛”。1941年12月8日，日军袭击珍珠港，太平洋战争爆发，日美、日英宣战。同日上午，日军由吴淞江上各桥分头进入原由英美控制的上海公共租界。日军虽然表面上要求原租界工部局维持原状，继续管理市政，实际上这里的一切已全在日军控制之下。1942年1月5日，工部局总董李德尔(美籍)、董事明思德(美籍)等被迫辞职，6月，工部局领导的武装万国商团解散。

此时，原来对日本发动侵华战争持两面政策(即在日本危及英美在华利益的情势下，一方面在一定程度上支持中国抵抗日本的侵略，另一方面又向日本寻求妥协，企图牺牲中国的部分领土主权来缓和它们同日本之间的矛盾)的美、英两国，与中国已成为共同进行反法西斯战争的盟国。它们从其对日作战的需要和战后重返中国的长远战略利益出发，为了保持其对华政治影响，为了表示支持中国政府，提高国民党政府的地位，1942年10月，宣布放弃其在华特权。1943年1月11日，美、英政府与中国政府分别签订了关于取消美国、英国在华治外法权及处理有关问题之条约，简称《中美新约》、《中英新约》，宣布放弃在中国的治外法权及其有关特权，取消与中国签订的《辛丑条约》，将上海等地租界的行政与管理权交予中国政府。随后，其他与公共租界有关国家，包括比利时、挪威、加拿大、瑞典、荷兰等，也和中国政府签定了新约。

针对美、英等国的这一行动，并为了改铸汪伪政府的傀儡形象，将它打扮成一个“独立自主”的政府，日本政府也上演了“交还租界”的闹剧。1942年12月21日，日本御前会议决定，“尽速撤消在中国的租界”。1943年6月30日，汪伪外交部长褚民谊与日本大使谷正之签订《中日关于实施收回上海公共租界之条款》及其《附属谅解事项》，规定8月1日由汪伪“收回”公共租界。7月29日，汪伪接受上海两租界委员陈公博与日本公使田尻爱义签署《上海特别市市政备忘录》，确认收回的公共租界与周围沪西、沪北及(江湾)市中心接近租界部分地区组成“上海特别市第一区”。8月1日，在原公共租界工部局礼堂举行交收仪式，汪伪上海特别市市长陈公博、外交部长褚民谊、日本驻南京大使谷正之、工部局总董冈崎等参加。

在上海为日军全面侵占下，英美交还租界在事实上难以付诸实施，日本“交还”租界则是骗局。