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对外经济贸易部关于成立中美上海施贵宝制药有限公司的批复
外经贸资字第82号
上海市进出口办公室：
你办一九八二年六月十二日沪进出二字第34号文收悉。
中国上海医药工业公司与美国施贵宝有限公司于一九八二年五月十五日签订的合资经营中美上海施贵宝制药有限公司的合同、章程、合同附录B、C、D、E、F、G等文件及中方内部协议书，已经审议，现予原则批准。请本批文附件所提出的意见修改后，再双方换文，予以实施。请将换文文本送我部备案。
董事会名单已报备案不再批复。
附件：一、关于合资经营中美上海施贵宝制药有限公司的审查报告
二、对合同、章程中有关条款的修改意见
一九八二年九月十一日
关于合资经营中美上海施贵宝制药有限公司的审查报告
上海市医药工业公司与美国施贵宝有限公司，合资经营中美上海施贵宝制药有限公司项目业经原外国投资管理委员会以（79）外资管委外资第20号文批准。中美双方经二年多时间谈判，于1982年5月15日签署了合同、章程及其附件，1982年6月12日正式报送我部。现将审查结果报告如下：
一、合同、章程的主要内容：
（1）项目名称：中美上海施贵宝制药有限公司
（2）合作者：甲方：为上海市医药工业公司
注：甲方由三个单位组成
A.国家医药管理总局出资100万美元等值的人民币。
B.上海投资信托公司出资占中方投资的20％。
C.上海市医药管理局出资额按中方投资100％减除上述A、B两项后的百分数为其所占有的比例。
三方最后出资比例，以工程的实际决算投资为准。
乙方：美国施贵宝有限公司
（3）投资总额：1200万人民币
注册资本：200万美元折人民币300万元
（人民币与美元比价都以1：1.5折算）
（4）投资组成：
A.新增固定资产880万人民币（初步估算房屋建设410万元，设备470万元。）
B.220万元作为费用分十年摊付。
C.流动资金100万元。
（5）资金来源：
A.注册资本（200万美元折人民币300万）由合资双方按投资比例以现金出资。
B.外汇贷款250万美元（折人民币375万元）由美方负责筹措。
C.人民币贷款425万元由中方负责筹措。
D.流动资金100万元拟由合营公司向银行贷款。
（6）投资比例：甲、乙双方各占50％
（7）合作方式：合资经营
（8）合营期限：十五年
（9）经营范围：采用乙方及中国生产的医药产品，通过配制、分装、灌装、包装制成供人使用的制剂成品。产品目录详见合同附录C。
（10）工厂规模：建设一座建筑面积约6200平方米现代化的药品制剂工厂。年生产能力为：
A.头孢菌素类：无菌粉针剂500万瓶。
B.霜剂或油膏：二条包装线共1600万支。
C.栓剂：1500万粒
D.片剂：1.5亿片
（11）土地使用费：土地使用费不作为中方投资。按年缴付租金，每年每平方米15（人民币）计算。
（12）组织领导：公司董事会由十名董事组成，其中五名由甲方委派；另五名由乙方委派。董事长由甲方担任，付董事长由乙方担任。总经理由付董事长兼任。
（13）合营目的：引进国外先进技术，设备和管理经验，建设一座符合世界卫生组织颁布的优良药品生产和质量管理规范（即G、M、P标准）现代化制剂工厂，以推动我国医药行业制剂工业的改造，提高质量，增加制剂出口比重，改变药品出口结构。
二、该项目的可行性研究：
技术分析：据国家医药总局及上海市医药工业公司实地技术考察及合营双方商定的设计方案，拟建的合资制剂厂在工程建筑、工艺装备和生产管理等方面是先进的，并符合我国实际需要。主要表现在：
A.主厂房的构造是符合世界卫生组织G、M、P和美国F、D、A标准的各项要求；
B.填补我国药品生产中空白品种，引进胶囊型、异型片、泡腾片及多种复方制剂；
C.引进单机性能较好的粉针、片剂、栓剂和霜剂、油膏四个剂型，六条自动化生产流水线及新配方、新工艺、新技术把制剂产品的内在、外观质量提高到一个新水平。
经济分析：该项目以10年按日生产八小时，每年以同样产品数量初步测算、预计：销售总额平均每年可达2052.64万（人民币），十年可达20，526.40万元，外汇结余平均每年可达11万美元十年可达110万美元，实得净利润平均每年可达129.06万（人民币），十年可达1，290.59万，资本利润率平均每年可达23.9％。
据予测十年资产与负债相抵，盈利分配额可达1140万元，为初期出资300万元的3.8倍，除转为增资300万元外，还可分得利润840万元。
建设贷款800万元，可以在五年内全部偿还。流动资金的短期贷款，可在投产后第二年全部清偿。
关于外汇平衡预测：部份产品由美方外销，每年出口量预计为142万美元，可基本保持外汇平衡。另外，双方商定美方愿每年再承担60万美元的外销商品的任务。上述二项共202万美元，占总销售额的17.4％。为增加外销比例，合营企业计划自行外销产品，年外销额争取实现100万美元，如实现上述计划，年外销总额将达到302万美元，为总销售额的26％。
综合以上各点分析，该项目的经济预测基本可行。
三、审查意见：
上海市医药工业自解放以来逐步发展，已形成初具规模的制药工业体系。固定资产原值二亿元，生产1300种品种。但由于多是老厂，建筑系数高达80％，厂房破旧，工艺技术落后，和国际水平相比，有很大差距，品种少，质量差，原料药出口多，成品药出口少，卖价低，缺乏竞争能力。为此，利用合资经营方式，从世界比较有名的施贵宝公司引进先进技术、设备、工艺，改造我们现有企业，改进医药产品质量、包装、增加品种，是一种积极有效的办法，应该给予支持。
我局于1982年6月24日收到上海报来的合资经营合同、章程，可行性研究等文件，于7月3日将该项目文件分别送请计委、经委、财政部、税务总局、海关、中国银行、劳动人事部、本部的技术引进局、进出口局、条法局等十个部门审核征求意见。他们对所签署的文件表示基本同意并提出一些修改意见。
我局对该项目的文件进行了认真研究和分析。认为所引进的技术适合我国医药工业的需要，经济效益也比较好，所定条款基本上可以接受，但对其中一些条款必须做相应修改，通过双方换文的方式作为合同的一个组成部份报我部备案。（我局对有关条款的意见附后）建议以对外经济贸易部的名义批准中美上海施贵宝制药有限公司的合同、章程及其附件B、C、D、F、G，和可行性研究报告，（包括补充报告）等文件。并请中华人民共和国工商行政管理局据此登记注册，发给营业执照。
对合同、章程中有关条款的修改意见
合同部分：
第4.03条
A.乙方指定的为乙方完全拥有的子公司成为合营公司注册资本的一个拥有人
必须明确作为合营者乙方的究竟是谁？是乙方自己？还是哪一个子公司？我们认为不是乙方所有的子公司都可成为合营公司注册资本的拥有人。而是在合同中写明的美国施贵宝有限公司。
第7·05条“为履行其所承担的外销义务，负责购买适合出口的合营公司产品”。
上述条款订的太笼统，什么叫“适合出口的”？标准谁订？如乙方不能完成出口任务要承担什么责任？
“双方对各自承销合营公司产品的收购价格，每年由董事会参照国内外市场同类产品的价格共同商定。
我国国内产品价格，是由国家物价管理总局制定和管理的，合营企业制订产品价格，应报请物价总局备案和商定。
第7·11条（1）“并按董事会批准的合营公司年度产销计划所定水平，规定其价格”。
由于我国现行物价管理体制，合营企业无法决定国内产品价格。董事会批准还要报物价管理部门。
第9·01条
第（1）、（2）、（3）点中有关外汇“自由汇出”的条款建议改为“可向国家外汇管理总局申请，从企业的外汇存款帐户中汇出。”
第9·02条
建议删去此条全文或改写为“合资企业的一切外汇支出和使用均应遵照中华人民共和国外汇管理条例规定办理”。
第11·07条
条款中规定“如在全面投产后第三年末，虽经双方努力，合营公司在这三年期间未能达到其总计为120万美元的销售净利润时，……甲方有责任按乙方书面提出的出售要求予以收买……（1）（2）”
如三年内达不到预期利润目标，是甲乙双方责任，现条款规定“甲方必须按乙方出售要求收买”，不合理。或将条款取消；或改为共同协商，采取适当措施。
章程部分：第三章12·01“董事会任命一名总经理，其职位可由付董事长兼任”
此条款可解释为合营期15年总经理一直由乙方担任，这不利于培养我方经营管理人员，应改为总经理任期制，每3—5年由各方轮流担任。
可行性研究部份
应补充对国际销售市场的分析。
对外经济贸易部外资局
一九八二年八月十二日
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