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第一节 前期考察和合同谈判、签约 2004/7/11 14:19:46

一、前期考察

1977年9月至10月,以叶志强为团长、国务院钢铁领导小组办公室主任邱纯甫为副团长一行13人,赴日本考察钢铁工业。11月,日本日中贸易促进委员会会长稻山嘉宽来华,对中国领导人谈及的关于中日双方合作建设大型钢铁厂一事表示积极响应。12月,新日铁常务董事大柿谅带领技术咨询组来华,在北京、上海会谈、考察。

1978年1月31日,以陈锦华为团长,鲁纪华、许言为副团长,李东冶为顾问的“新建钢铁厂技术考察组”去日本进行为期10天的考察,深入考察君津、大分和八幡三个制铁所;在日铁董事长稻山嘉宽会见时,日方表明了愿以君津制铁所为样板厂的初步意向(后来在谈判中明确以“君津”和“大分”为样板厂)

通过半年内多次互访和考察,揭开了宝钢与新日铁合同谈判的序幕,迎来了宝钢建设史上人们所说的“合同谈判年”。

二、第一批合同谈判、签约

1978年的引进谈判,在国务院“宝钢对外谈判领导小组”统一领导下,由冶金部和上海市政府主持,按工程单元齐头并进,日夜兼程,在上海市锦江饭店、上海大厦、衡山饭店、浦江饭店、静安宾馆和工业展览馆、上海体育馆等处进行。

1978年2月,由有贺繁雄率领的新日铁代表团一行20人来华,就宝钢建厂规模、产品方案、总图、主要车间组成、设计程序以及建设进度同中方进行会谈。2月18日,日方代表团部分成员留北京谈判《关于上海宝山钢铁总厂总协议书》;其余成员到上海谈判《上海宝山钢铁总厂第一号技术协作合同》(包括初步设计、技术设计、通用技术说明书部分)。

在北京进行的“总协议书”谈判,中方由外贸部崔群、冶金部刘学新主谈。根据1978年2月16日中、日两国签订的中日长期贸易协议,双方保证友好合作,高速度、高质量地建成一个具有世界先进技术水平的钢铁联合企业。协议规定:日方所提供的技术,应不低于日本大分、君津两个制铁所水平;新日铁在编制工程设计时,中方派技术人员参加;为确保工程的连续性、完整性,新日铁负责提供工程综合管理、生产准备、生产技术人员的培训和生产技术指导及设备维修,具体协议另订。

在上海进行的《第一号技术协作合同》谈判,由指挥部领导许言、黄锦发、陆兆琦、耿心等分组主持。谈判高峰期间,中方有400余人参加,时间从2月18日开始到3月26日结束,双方一致确定建设规模为:钢671万吨、铁650万吨、坯604万吨,其中供上海钢厂232万吨坯,并确定了宝钢总平面图(草图)。在此次会谈中,日方提出合同谈判分A、B、C、D……J、K等11个阶段,由于我方缺少经验,同意按新日铁基建程序进行合同谈判。由于谈判按此程序进行,当J-K合同谈判时,双方意见差距较大,谈判耗时较长,而生产准备时间又很紧迫,日方强调J-K合同未签,对生产人员的国外培训不予进行,意在迫使我方作出让步。后经我方努力,经过艰苦谈判,双方终于达成协议。1978年4月17日,《总协议书》草签,4月27日,《第一号技术协作合同》草签,5月23日,正式签字。

按照中、日双方协议,B阶段总体设计,应由中、日双方联合设计,但由于日方在中方设计团到达之前便已组织设计人员夜以继日地将B阶段设计基本作好,因而由中方赴日团组分专业进行对口考察和技术审查。

C、D、E阶段,中国技术进出口总公司(以下简称中技公司)与新日铁签订了《上海宝钢铁总厂第二号技术协作合同——设备规格书、设备报价订货、设计审查与审核》、《关于签订上海宝山钢铁总厂设备的备忘录》和《各单元设备合同进度安排的会谈纪要》。第二号技术协作合同的谈判从1978年7月18日开始,到8月28日正式签字,中方支付技术协作费1150万美元。

C阶段至J-K阶段的谈判内容异常错综复杂。C阶段的谈判紧接着B阶段谈判之后于8月下旬开始。谈判按两条线,分三批进行。两条线即:商务谈判(中方由中技公司负责)、技术谈判(中方由指挥部负责)。分三批即:

第一批:“三炉”,一号高炉系统包括焦炉和转炉共3个单元。从9月20日开始进行技术谈判,至11月4日草签合同附件,12月23日正式签署合同;

第二批:码头、一、二期原料场和初轧共计4个单元。从11月20日开始技术谈判,至12月中旬签署合同附件,12月27日签署正式合同。

与此同时,宝钢单独与日本三菱重工株式会社就引进两台35万千瓦发电机组进行技术谈判和商务谈判,11月9日双方签署宝钢自备电厂成套设备引进合同。

是年11月,国际上出现第二次石油危机,油价大幅度上升,美元不断贬值。中国方面希望将全部合同价格定下来,因而从11月中旬开始,在上海由中方谈判领导小组组长叶志强与新日铁社长斋藤英四郎对新日铁自制设备的16个单元进行“一揽子合同”(即:《关于订购上海宝山钢铁总厂成套设备的总协议书》)谈判,于12月1日签署合同。这16个单元的成套设备总价为3980亿日元,折合20.2亿美元。“一揽子合同”在支付问题上确定:按当时国际市场美元与日元的兑换比价固定汇率日元、美元各半结算;全部项目的总价固定。

第三批:包括新日铁自制设备的化产、动力管网、能源中心、供配电与通讯、给排水、检化验、钢锭模制造7个单元,和非新日铁制造的12个单元(石灰与白云石焙烧、港口装卸、制氧、高炉鼓风、烧结、热轧、冷轧、厂内运输、机修与仓库、干熄焦发电、无缝钢管等)。技术谈判于1979年1月到3月全面展开,少部分项目从3月底开始。10月31日,Φ140无缝钢管厂合同与联邦德国曼尼斯曼·迪马克财团签署;1980年4月30日,2030毫米连续冷轧带钢轧机厂合同与联邦德国施罗曼·西马克财团签署(该跨国财团由德国、美国、日本、奥地利、瑞士等国共20家公司组成);次日,2050毫米连续热轧带钢轧机厂合同与日本三菱集团签署。

第三批引进设备的合同谈判长达一年半。为提高国内机电设备的设计和制造水平,节约外汇,决定把部分设备改由国内制造;引进设备费用,由现汇支付改为贷款延期支付。因此,对外谈判的内容由原先的“技”(技术)、“贸”(商务)、“分”(设备分交)增加“贷”(贷款)、“合”(合作制造)的内容。21个合同单元中,每个单元有2~3家制造厂参加,先由每个厂家按第一、第二批7个单元签订的合同附件模式,达成统一的规格要求,然后进行价格竞争;各单元的技术谈判组写出综合评价报告,作为商务谈判依据;最后通过商务谈判确定“中标”厂家。1979年2月,中国政府要求将现汇支付改为贷款延期支付,已经签署的7个单元合同,未获批准,合同不能生效,中、日双方合同谈判一度中止。6月,中技公司与新日铁进行多次谈判,签署了《关于上海宝山钢铁总厂已签成套设备合同会谈纪要》,双方确定将原规定的现汇支付改为延期付款,即合同总价的80%于交货后5年分10期交付,原价维持不变,延期付款的年息确定为7.25%。至此,原已签订的第一、二批共7个合同得到中国政府批准,从6月15日生效。与新日铁解决支付问题后,其他签约合同(自备电厂除外),均按延期付款办理。

1978年9月至1980年6月的22个月中,先后与日本的新日铁、日立造船、三菱重工、石川岛播磨重工、神户制钢、三井造船和日本车辆等株式会社共计签订22个单元的成套设备引进合同,与联邦德国财团签订了两个单元的成套设备合同,总价值达30.71亿美元。

原计划H、I阶段签订第三号技术协作合同,即由日方派技术人员对宝钢工程进行综合施工管理和施工技术指导,该项合同没有签订。

J-K阶段。1978年12月9~12日,中日双方进行了J-K阶段的业务交流。翌年2月,新日铁派事前教育代表团来宝钢商谈赴日实习人员的事前教育问题。12月,以范杰良为团长的总厂第一批管理干部25人,赴日本对新日铁进行J-K合同前先行实施的第一个技术协作项目——生产管理学习考察。1980年2月,宝钢成立J-K谈判领导小组,确定由生产口260名骨干参加谈判,其中主、副谈共37人,由总厂各部部长和厂、处长担任。日方代表亦为37人,其中新日铁部长三人,谈判共分10个组进行。从7月21日开始,中技公司、指挥部与新日铁进行J-K合同正文、费用、支付条件的谈判,到11月14日止,双方对合同正文除个别条款外,基本取得一致意见。新日铁提出J-K费用共210亿日元(折合1.07亿美元),计划在年底正式签约。此时,因工程停缓建设,谈判中止。

直至1983年5月,中、日双方恢复J-K合同谈判的团组正式组成,中方团长为王佩洲,日方团长为中川环。8月2日,双方技术谈判达成一致意见,签署确认书。8月8日开始进行商务谈判,中方提出:J-K合同整体属于转让技术诀窍,根据我国《外国企业所得税法》,按合同价格的全额征收20%税费,日方对此提出异议。中技公司及冶金部将此情况向财政部反映,财政部于8月16日批覆同意作为特案处理:对于J-K合同中的技术秘密、专利转让、技术资料费、培训费和专家指导费等按总价款的10%征收所得税;至此,商务问题解决。8月20日,中日双方正式签订《上海宝山钢铁总厂第四号技术协作合同:生产准备、生产技术人员的培训和生产指导》(即J-K合同),合同总价格为213.55亿日元。

中技公司于1984年3月,同日方三菱重工等六家厂商就非新日铁自制的8个单元成套设备合同(石灰与白云石焙烧、动力设备、机修仓库、烧结、港口装卸设备、氧气站、高炉鼓风、厂内运输)进行修改合同谈判,签署10个协议书。

至此,一期工程的合同续签和修改工作基本结束。

三、因工程停、缓建的对外谈判

工程停缓建设期间,对外工作的重点转移到合同的“善后处理”上来。1981年2月24日,正式向迪马克公司提出:“无缝钢管项目在不改变合同总价的前提下,推迟交货。”4月12日,中、德双方就无缝钢管项目达成协议,中方提前支付两个5%合同款,取消对德方的罚款条件以及中方承担消除设备缺陷费用在4000美元以下的项目,作为交换条件;德方同意不增加合同总价。6月,中、德双方又就设备交付问题达成协议:设备交付期限由原定1981年12月延至1983年8月,因物价上涨引起的费用,德方不再向中方提出补偿要求。

1981年5月,国务院同意冷轧项目“按保留合同的方案,与联邦德国西马克谈判”的报告方案。8月,国家计委、建委决定:宝钢一期工程续建,二期工程暂停。外事工作按此决定,进行“善后处理”,6、7、8、9四个月,集中展开对外交涉,中止已经签订的合同。这一对外交涉引起国外舆论的强烈反响,我方外事人员则多方进行工作,向世界表明,在国际上建设计划调整实属常见,中国从来重合同,守信用,对出现的问题,应本着友好协商的精神妥善解决,中方可以承担对方已进行工作部分的合理损失。经此郑重声明,在国际上引起的波澜才逐步减弱。

经过一番不愉快的交涉,终于在1981年8月撤销了与日本三菱重工、三菱商事签订的总价约为3.28亿美元的2050热轧连续带钢轧机合同,中方向日方偿付已进行工作部分的损失费用4000万美元。关于2030冷轧连续带钢轧机合同,经过历时六个月的对德交涉,最后中方接受了西马克财团的“保留合同,设备交货推迟三年,仓储二年”的提议。但在经济上由中方(按国际上常用公式计算)承担推迟三年交货期限内劳动工资指数和主要原材料上涨的部分价款(按物价指数计算,称为滑动价,当时估算的4200万美元,最终结算时,滑动价达6000万美元)。

其他尚有五个较小的成套设备引进合同,通过谈判,均按撤销合同处理,计有:二期原料处理合同、二期港口机械合同、二期氧气站合同、二期高炉鼓风机合同、钢卷小车合同,这几个合同,扣除找回部分,中方约赔款508万美元。二期工程合同由签订到撤销或保留浮动,中方总共损失约2亿美元。

四、第二批合同谈判、签约

1983年2月,国务院决定:宝钢二期工程热轧和连铸项目可以对外开展工作。4月,冶金、机械、电子三部在宝钢召开三部合作领导小组会议,就2050热轧技术装备的自制和引进问题确定了原则。在此基础上,重新开展热轧项目的对外谈判,形成了三菱与西马克厂商竞争的局面。7月,中技公司正式向外商发出二期热轧和连铸的成套设备询价书。参加竞争的外商,热轧有日本三菱集团,联邦德国的施罗曼·西马克财团;连铸有日本的日立造船、住友重机,联邦德国的施罗曼·西马克财团以及奥地利的奥钢联。1984年5月,宝钢与三菱草签技术协议书;7月,三菱补签与电子部合作制造的协议书;8月,三菱派代表团来华,期待在竞争中获胜。与此同时,指挥部与西马克财团的技术谈判于9月结束。西马克通过外事途径也力争在最后阶段挽回局面。10月中旬,中技公司代表向三菱集团代表宣布:关于宝钢2050热轧项目,中方确定买西马克的。同年12月22日,中、德双方就宝钢热轧项目合同在北京正式签字。合同价按当时汇率折合为4.71亿美元,在成套设备供货合同签字的前一天(12月21日),中国机械设备进出口总公司、中国重型机械总公司、中国电工设备总公司,与联邦德国的有关对口公司签署了2050热轧机的技术合作合同。这是中国与西欧技术合作的一项重大突破。

在热轧合同签字震波的影响下,连铸合同的四家厂商竞争激烈,技术转让面放宽,经对各家厂商的技术和装备的先进性、生产的可靠性、价格高低等因素综合对比,中方与日本的日立造船株式会社于1985年4月8日在北京正式签订连铸合同,价格按当时汇率折合为2.18亿美元。

五、二期高炉、烧结、焦化系统以及三号高炉系统合同谈判、签约

1984年8月,冶金部在北京市昌平召开宝钢二期工程设计方案审查会议,确定二期高炉、烧结、焦化系统的项目和国内、外的供货范围,开始进行二期“高、烧、焦”引进项目的技术交流。在一期工程引进工作中积累了丰富的经验教训的基础上,二期工程后三个项目——高炉、烧结、焦化系统的引进工作,坚持“独立自主、货比三家、择优择廉、点菜方式”。同时,中国机电工业也已具备不成套引进的条件,可以采取“点菜”方式小成套或单机引进、国内总成套的条件。

指挥部于1985年8月派出两个考察团,分赴日本和美国考察“高、烧、焦”新技术和新装备。12月,中技公司陆续向日本、美国、联邦德国厂商发出二期“高、烧、焦”引进项目询价书。1986年5月,日本、联邦德国、美国有关厂商陆续发来二期“高、烧、焦”系统项目报价书。6月,二期“高、烧、焦”系统引进单机及小成套设备谈判正式开始。

中方为了真正实现“货比三家”,向日本新日铁、川崎制铁株式会社等厂商发出询价书,否认日本国内报纸舆论盛传宝钢二号高炉的外商中方已经内定的谣传,中方反复说明“货比三家”的意愿,主张竞争到底。由于中方在二号高炉项目上真正实行“货比三家”,外国厂商们这才积极投入到其他项目的竞争中去。二号高炉的“三电”(电气控制、电子计算机、仪表)小成套项目,起初只向日本一家厂商发出询价书,但是,这家厂商的第一次报价竟高达6000万美元。此时,中方邀请另一家美国公司参加交流并发出询价书,第一家厂商便主动降价到3000万美元,并在最后商务谈判时,降到2100万美元成交。二号烧结主抽风机,原先只邀请日本两家公司报价,但是开价都在10亿日元左右(743~894万美元),而且价格历久不变,鉴于此,中方邀请另一家英国公司来宝钢参加竞争,日本两公司得此消息立即将价格降低近三分之一(470~506万美元);最后,中方与这家英国公司于1986年12月以252万美元(接近3亿日元)签约。

1986年12月,二期高炉、烧结、焦化系统共签订9个合同。1987年1月至12月,签署了37个单机和小成套合同。1988年1月至12月,又签订10个单机或小成套合同。此外,还签订国内总包、国外配套项目合同13项。

二期工程合同执行完毕后,1991年开始,三号高炉(当时称“一号高炉易地大修”)进行合同谈判和签约,“货比三家”、“点菜方式”继续沿用到引进工作中。日本的横河电机和安川联手,与美国的西屋公司、贝利公司在三号高炉“三电”项目中展开了竞争,西屋公司取得合同。新日铁和川崎制铁在高炉冷却壁项目中展开竞争,新日铁取得合同。但是,无料钟炉顶装置和水渣转鼓设备属于卢森堡保尔·魏尔兹公司(PAUL WURTH,简称“P·W”)专利,为尊重有关知识产权的国际公的,仍然再次与P·W公司签订了引进合同。

1992年8月,国务院批准建设三期工程。先行建设1580热轧工程、电炉及圆、方坯连铸工程以及与三号高炉配套的焦化和烧结等项目;1420冷轧和1450连铸工程以及第二炼钢厂,紧张地开展前期工作,其中,仍有部分硬件和软件需要引进。于是,大大小小提着资料皮包的世界工业发达国家的新老厂商代表,再度频繁出现在宝山宾馆。又一轮新的交流、谈判和签约,将延续到二十世纪的最后几年。